除了庶民国人中的怨言，上层也是一片怨气，大不安宁。
卫鞅的第一批法令中，也包括了对宗室贵族的惩治，即所谓惩治“贵疲”。宗室贵族，就是国君国王或国公所在的部族。按照千百年来的传统，这种人是天生的贵族，做事不做事，立功不立功，都照样是世袭的高等级爵位，从国库中领取极为优厚的俸禄，享受包括高车骏马、大片府邸在内的各种特权待遇。几乎所有人都认为这是天经地义的，没有什么不合理的，因为他们是王公贵族，他们的享受是无法被剥夺的。可是，军功受爵法却横空出世，赫然规定：取缔世袭爵位制凡宗室贵族，如果没有军功或其他大功，不得取得爵位；两年无军功者，除去贵族籍；一旦除籍，贵族就是庶民，原由国家提供的各种特权一律剥夺，享受的国库物资一律没收，附属仆佣一律归官府，其家人与其他人口如庇居亲戚，不得在府邸、田产、车马、衣食各方面享受原来贵族待遇；现有爵位的贵族，包括家人在内，必须严格按照家长爵位的高低等级定衣食住行，不得以财力雄厚或其他背景而有丝毫僭越。这样做，就是要造成“有功者必使显贵。无功者，虽富而不得芬华”的现实，鼓励人们为国家立功。
这种法令对秦国的宗室贵族来说，直是匪夷所思
三皇五帝以来，贵族纵然无功，最差也是个等级较低的世袭贵族。何曾有过没有功劳就会被开除出贵族阶层的怪事说到底，那时的贵族毕竟还是国家骨干，想为国家立功者也不在少数，而且确实有许多建立大功的贵族人物。寻常时日，正派的贵族也会认为，为国家建功立业是完全应当的。可是有了这道法令，有功的贵族们便认为这是蔑视宗室贵族，刻意限制贵族，感到尊严受到了大大伤害。那些无功也无能、整天混日子的“贵疲”们，则惶惶不安，大骂卫鞅是挖秦国的老根，是吃里扒外的小人新法是“害人恶法”
一些宗室贵族便秘密串通，来找宗室贵族中最有地位的嬴虔。
在宗室贵族中，嬴虔非但曾经是大权在握的左庶长，目下依然是太傅和事实上的上将军，但更重要的是，嬴虔还是先君秦献公的长子，是最显赫的宗室贵族大臣。如果嬴虔也反对这种侮辱宗室贵族的“恶法”，他们就可以再求见国君诉说委屈，形成气候，卫鞅的这种法令就很有可能被取缔，甚至卫鞅本人也极有可能翻船。可是，当这一群老老少少在暮色中陆陆续续来到嬴虔府邸门前时，府中家老却出来说，太傅身体不适，不能见客，让他们早早回去。朝野上下谁都知道嬴虔是个睁硬眼的厉害角色，闻言不敢停留，都灰溜溜的走了。
此刻，孟西白三人却正在嬴虔府中诉苦。
嬴虔对卫鞅变法自然是全力支持的，甚至可以说，没有嬴虔的全力配合支持，卫鞅要在秦国立足，变法要纳入正轨，都会是极为困难的。但嬴虔以为，变法就是整顿吏治、废除井田、训练军队等等。他忙于军务，也没有时间去预闻新法内容，确实未曾想到变法会是如此的彻底，竟然对宗室贵族也毫不留情。更重要的，是他觉得变法是国君与卫鞅的事，他无须多管，管多了也不好。及至第一批新法令颁布，朝野轰动，他才认真看了看，想了想。从本心讲，他认为这些法令都是对的，但心里总有一丝隐隐的不快，也觉得这些法令总有一点儿不对味儿。想来想去，是觉得这些法令太得严厉，尤其是对宗室贵族太无情，让他心里觉得不舒服。虽然如此，嬴虔毕竟是个头脑清醒的人物，他决意不干预变法，立即找来家人严厉叮嘱，不许一人在外面议论新法，否则决不留情
嬴虔刚刚安顿好家人，孟西白三人便联袂而来。因为三人都是将军，而嬴虔又是事实上的秦军统帅，来嬴虔府原本也不奇怪。然则嬴虔从来不在家中会见将领和大臣，事先更没有约见孟西白三人，心中便知三人有事外之事。偏偏嬴虔沉得住气，礼仪寒暄仆役上茶之后尽问一些军旅之事，绝口不提栎阳国事。孟西白三人说了半个时辰还找不到转移话题的机会，心中暗暗着急。恰在这时，家老来报，说有宗室老少十余人在府门外求见。嬴虔冷冷回答：“让他们回去。就说我身体不适，不能见客。”家老出去后，孟坼谨慎的小声问：“敢问太傅，是否我等干扰了宗室会聚”嬴虔淡淡笑道：“我素来不在家中见族亲和臣子，他们应当知道。”此话一出，等于告诉三人他们应当告辞了。西弧勉力笑笑，“我等久坐，也该告辞了。”嬴虔立即站起身来拱手道：“未完之事，来日官署计议。恕不远送了。”
三人悻悻出来，你看我，我看你，摇头叹气，半日无话。来到西弧府中，孟坼沉吟道：“仔细想来，我倒觉得公子虔大有文章。”白缙叹息道：“有何文章连我等开口的机会都没有，明白是卫鞅一党。”孟坼摇头笑道：“非也非也。君知其一，不知其二。这公子虔素来是个强硬坦荡的人物，若真如你言，铁心赞同新法，还不将我等严词训斥一通岂容我等静坐一个时辰想想。”西弧猛然拍掌笑道：“着啊如何便迷了这一窍今日秦人，谁不谈新法公子虔回避，明白便是有疙瘩只是，只是不便于说罢了，对么”白缙高声笑道：“顿开茅塞对，是这个道理。”
三人同声大笑，觉得心情特别舒畅。西弧吩咐摆酒，三人便开怀痛饮起来。
孟西白三家虽说不是宗室贵族，然而却是百年功臣贵族。虽说他们有功劳不怕除籍，但他们家族百余年来与宗室贵族相互通婚结亲，形成了盘根错节的血缘网络。这些宗室贵族中的无功受禄之辈，和他们的家族可是荣辱相连，这些“贵疲”求他们帮忙设法，他们岂能坐视不理再说，他们从一开始就视卫鞅为异类，眼见他气焰大长，今后也很难重用他们这些贵族，心中又岂能安宁想来想去，他们觉得先找嬴虔探探风向最好，如今对风向有了如此判断，岂能不开怀大笑
整个四月，流言飞走，怨气弥漫。勤劳宽厚的国人庶民本来拥戴变法，对新法令的奖勤罚懒从心底里赞同。但是，在漫天飞走的流言怨气面前，也觉得新法过于严厉。象私人打架要惩罚苦役，路边倒点儿柴禾灰要砍掉三根手指，量地亩时每步超过六尺要砍掉四个脚趾等等，宽厚勤劳者也觉得大不方便。谁都有无心之错，可是新法令连改正错失的机会都不给你，一旦有错就行刑制裁，轻则苦役，重则刑治，不死便伤，一生都要留下耻辱的烙印。心念及此，老实人也觉得胆颤心惊，纷纷跟着埋怨起来，竟是忘记了新法将对他们带来的根本好处。
朝野山乡，底层上层，穷疲富疲士疲贵疲们第一次有了自发的共鸣。他们同声相应，同气相求，对新法骂骂咧咧，对左庶长卫鞅恶毒诅咒。老实人不自在，疲民们不服气，各种怨气便漫无边际的流淌开来，一时间，新法竟是陷入人人侧目千夫所指的尴尬境地。